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商品房买卖合同纠纷案件中涉及到以返租租金折抵购房款问题实案全程办案评析

文章来源:admin 更新时间:2015-10-20

  案由: 蔡某某诉沈阳某发展有限公司商品房销售合同纠纷
  代理当事方:原告蔡某某
  代理程序:一审、二审
  办案结果:一审、二审胜诉率87.15%(委托方期望值/办案结果争取的利益)
  案情简介:
  蔡某某于2004年11月2日在沈阳某发展有限公司处购买由该公司开发的一套商业用房。当时沈阳某发展公司在销售宣传时,承诺在付款方式上可以一次性先支付65%的房款,35%的余款可以由购房人将购得的房屋再返租给该公司以返租租金折抵剩余的房款,购房余款折抵完毕之日,购房人将所购得的商铺以同样租金标准继续出租给公司继续使用6年半,销售公司每月向购房人支付租金,期满后购房人才有权收回所购得的商铺。
  蔡某某依据沈阳某发展公司的宣传,与其签订了《商品房买卖合同》和《商铺租赁协议》,买卖合同约定的房款支付方式为分两期付款,蔡某某于2004年12月2日前一次性支付房款264865元,余款142619元从2006年1月1日起,分三年半,每三个月支付一次,直至全额付清。但双方的反租事实并没有写进合同里,《商铺租赁协议》和《商品房买卖合同》的签订日期均为2004年11月2日,而租赁协议的起租日期是从购房余款折抵完毕之日即2009年7月1日起算,而且租赁协议的承租方公章与买卖合同出卖方的公章并非一家公司。
  蔡某某签订合同后,依约履行了付款义务,但购房余款折抵完毕之后,自2009年7月至2010年7月期间,蔡某某多次要求沈阳某发展公司依约履行支付租金义务时,却遭到该公司的拒绝,而且自签订合同之日至2010年,沈阳某发展公司一直未能办理房屋产权证。
  办案评述:
  蔡某某持着所有购房手续材料于2010年7月找到本律师,要求律师帮忙通过法律途径为其办理退房并追讨购房全款、拖欠的租金以及购房时交纳的相关维修基金、契税和房产转让手续费等费用损失共计470628.11元。
  本律师通过询问蔡某某得知上述案情,并审查了蔡某某提供的所有证据材料之后,向蔡某某预测了本案诉讼存在的几点风险,也就是说,蔡某某的部分主张可能得不到法院的支持:
  第一,要求退房返还房款和要求支付租金,由于是两种法律关系,不能在同一诉讼中进行主张,所以蔡某某要求支付租金的主张有可能在商品房买卖合同纠纷一案中得不到法院的支持;
  第二,根据蔡某某提供的购房发票显示,蔡某某只支付了264865元预付款,余款142619元虽然沈阳某发展公司承诺以三年半反租租金予以折抵,但反租事实并没有体现在任何书面形式上。况且,通过本律师事前了解,沈阳某发展公司于同年销售的一批商铺,均有大批购房业户已经起诉到法院,在法院已经形成一批串案,前期判例没有一例判还房屋全款的。所以,蔡某某主张返还房屋全款,由于没有直接的书面证据和法院前期判例,有可能得不到法院的支持。不过,根据《商品房买卖合同》中房款支付方式的约定、《商铺租赁协议》中交铺时间的约定和签订时间以及《收楼通知书》中的内容等间接证据,也可以间接证明蔡某某与沈阳某发展公司之间存在反租事实,所以,本律师会尽最大努力在开庭时阐明自己的观点并让主审法官能够采信,只要认定了反租事实,返还房屋全款的主张就能够得到法院的支持。
  本案在开庭时,蔡某某与沈阳某发展公司双方最大的争议焦点就是,双方之间是否存在反租事实,沈阳某发展公司是否应当返还房屋全款。针对这一争议焦点,本律师阐述了一下几点辩论理由:
  1、商品房买卖合同与商铺租赁合同的签订时间以及交房时间与交铺时间均相同,而且根据双方约定的返租时间和租金标准计算,三年半共计42个月,按3399元/月反租标准,核算出来的数额为142758元,正好与购房余款142619元相接近;
  2、根据沈阳某发展公司于2005年11月6日向蔡某某出具的《收楼通知书》中注明未付房款为0元;
  3、沈阳某发展公司自签订买卖合同之日起至今,从未向蔡某某主张过购房余款,说明该公司已经默认了蔡某某已经支付了房屋全款。所以依据上述所有间接的书面证据以及存在的客观事实,已经形成完整的证据链,足以证明租金抵顶房款的事实。
  沈阳某发展公司的代理律师针对上述观点发表了一点致命的反驳观点就是,商品房买卖合同的出卖方为"沈阳某发展公司",商铺租赁协议的承租方为"沈阳某经营管理公司",两者并非同一主体。听到对方律师的辩论观点时,本律师立刻重新审查两份合同,这才意识到自己工作还是不够仔细,开庭时才发现两份合同的确加盖的不是同一印章。本律师凭借执业经验,发现两份合同的印章虽然不是同一公司,但两公司的名称都冠有"五洲"字样,所以两公司一定存在法律意义上的关联关系。本律师当庭向法庭口头提出调取证据申请,庭后提交能够证明两公司存在关联关系的书面证据,最后法院批准了本律师的申请。
  庭后本律师到工商局果然查到了"沈阳某发展公司"与"沈阳某经营管理公司"存在一定的关联关系:第一,两公司有互相免费使用企业名称的证明;第二,两公司多次互相免费使用办公场所进行办公经营的证明。这完全符合我国《公司法》第217条第(四)规定的可能导致公司利益转移的其他关联关系。随后,本律师将调取的工商档案提供给一审法院。最终,本律师的上述观点,均得到了一审、二审法院的支持。
  注:该案法律裁判文书扫描件详见本网站"成功裁判"版块。
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